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企业花费大量人力物力财力做入职背调，有何目的？商道通人力通认为可从三个方面来看：1、 从企业的角度来说1）做入职背调最基本目的是核实信息，判断简历信息真伪。现如今虚假应聘材料泛滥，这时就需要HR擦亮眼睛，通过背调来辨别信息真伪，核实求职者提供的信息。避免入职后员工优化成本过大！2）做入职背调可以对候选人的绩效和工作能力做出基础评估，招到高匹配人员。通过背调，对求职者的业务能力和绩效状况有一个比较客观的参考信息，也可以方便企业扬长避短，更好发挥求职者的*大价值。3）做入职背调可以规避风险，防止间谍潜入，减少不必要的经济损失。有些求职者没有和前公司完全解除雇佣关系就找新工作，有些是和前公司签有竞业禁止协议或保密协议的，有些是竞争对手公司派来的“间谍”窃取机密信息，一旦出现纰漏，就会给公司带来损失和可能的司法纠纷。4）做入职背调可以鉴别候选人的人品，是否有犯罪记录，是否存在劳资仲裁等经济纠纷。相较于能力，人品更为重要，做好背调可以了解求职者过去的为人处事风格，是否有犯罪记录，是否存在经济纠纷，这样以来就能够有效防止滥竽充数的人蒙混过关，防止“以官司为生的人”混入企业。2、从求职者来说做入职背调可以规范个人行为。当求职者意识到背调的重要性和严重性，就会自觉约束规范个体行为，努力让背调经得起检验，这也为社会整体良好氛围打下坚实基础。3、建立广泛的职业信用体系，提升用工单位的经营效率做入职背调有利于构建公平公正的职业信用体系。不要以为个人信用体系跟求职者无关，离我们太远，社会良好职业信用体系的营造需要落实到每个人身上。如果每个个体都以一副真姿态示人，整体劳资关系自然见好，我们离公平公正就又近了一步。 Normal 0 false 7.8 磅 0 2 false false false EN-US ZH-CN X-NONE /* Style Definitions */table.MsoNormalTable{mso-style-name:普通表格;mso-tstyle-rowband-size:0;mso-tstyle-colband-size:0;mso-style-noshow:yes;mso-style-priority:99;mso-style-parent:"";mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt;mso-para-margin:0cm;mso-para-margin-bottom:.0001pt;mso-pagination:widow-orphan;font-size:10.5pt;mso-bidi-font-size:11.0pt;font-family:等线;mso-ascii-font-family:等线;mso-ascii-theme-font:minor-latin;mso-fareast-font-family:等线;mso-fareast-theme-font:minor-fareast;mso-hansi-font-family:等线;mso-hansi-theme-font:minor-latin;mso-font-kerning:1.0pt;}
情的突如其来，让去年底还在憧憬2020年更好的3000万中小微企业主们处于焦虑茫然之中，在求救和自救资讯的各种媒体轰炸下，越发惶惶然。从笔者一个经历过03年非典的小企业主点滴经验来说，只有一个心态是必须的，那就是树立长期企业经营信心，做好最坏的破产打算，无论是关门还是咬牙自救求救，都要有一个法律的心态提醒自己，对企业和企业主的法律保障是必须要做好预防的，因为这涉及到企业和企业主的资产和信用问题。从以下几个方面举例，请广大中小微企业和老板们注意：1、 因为复工难，订单合同难以完成的合同纠纷问题：无论是延期还是退单，对企业来说都是巨大的损失，特别是大多数中小微企业在初十以后是每年最忙的时间，可能全年的收入都来自这一个月，所以订单合同要如何处理？2、 用工难，很多企业的员工都是外地，年前回家过年，现在都被封闭隔离，很难按期回来，就算回来，薪资肯定会暴涨，对于企业来说，五险一金的处理和用工合同的处理也是一个棘手的问题3、 如果疫情短时间内，在2月无法结束，那很多企业在一季度收入肯定会为零，现金流没有，怎么发工资，怎么交房租？就算政府能给政策救助，肯定解决不来全部问题，那是裁员还是申请破产？一系列问题，如何借助法律来解决？4、 很多中小微企业跟银行、以及私人都存在借款贷款关系，一旦公司没有收入，无法还贷，还款，产生的债务纠纷如何处理？如何借助政府的救援政策，法律工具，来纾解这些问题？5、 很多中小微企业主，企业和自己以及家庭的财务是混在一起的，一旦公司出问题，必然涉及到家庭，如何做好企业和家庭的资产隔离，就算企业有问题，也能保障家庭生活不出现问题，也是企业主们该思考的问题所以，作为一个03年非典的过来人，斗胆在这里提醒下这个社会最辛苦，也是最可怜的中小微企业主们，创业本身就是苦逼的事情，如何让企业和家庭平稳有序的发展是创业需要的心态，在当前疫情之下，信心比金钱更重要，对政府的信心，对企业，对家庭的信心，都来自我们对各方面的审时度势。欢迎各位企业主到我们的平台，商道通在线，一起分享和问答！让我们同舟共济，度过难关，迎接真正美好的2020年！ /* Style Definitions */table.MsoNormalTable{mso-style-name:普通表格;mso-tstyle-rowband-size:0;mso-tstyle-colband-size:0;mso-style-noshow:yes;mso-style-priority:99;mso-style-parent:"";mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt;mso-para-margin:0cm;mso-para-margin-bottom:.0001pt;mso-pagination:widow-orphan;font-size:10.5pt;mso-bidi-font-size:11.0pt;font-family:等线;mso-ascii-font-family:等线;mso-ascii-theme-font:minor-latin;mso-fareast-font-family:等线;mso-fareast-theme-font:minor-fareast;mso-hansi-font-family:等线;mso-hansi-theme-font:minor-latin;mso-font-kerning:1.0pt;}
股 权 赠 与 协 议甲方(赠与方)：身份证号码：住址：电话：乙方(受赠人)：身份证号码：住址：电话：甲乙双方以携手合作，共同促进有限公司(以下简称公司)的发展以及为了激励乙方更好的工作，明确双方的权益和责任为宗旨，依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》等有关法律之规定，本着诚实信用，互惠互利原则，结合双方实际，协商一致，特签订《股权赠与协议》，以求共同恪守：一、 公司概况虚拟股：是指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其它权利，不得转让和继承。乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册。由甲乙双方签字确认，但对外不产生法律效力：乙方不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据。每年会计年终，根据甲方税后利润计算每股的利润;乙方年终可得分红为乙方的虚拟股数×每股利润;二、双方的权利义务1、甲方同意将赠予股权赠予给乙方，乙方也同意受让前述赠予股权。该赠予于本协议生效起生效。2、自本协议生效起，乙方享有按受赠股权比例取得公司利润分红的权利，但无需承担公司的亏损。1.3、自本协议生效起，乙方享有对公司管理决策的建议权，并继续依照公司的管理制度行使管理权，但不享有公司股东依章程享有的表决权、决策权。乙方成为股东后，承诺受聘在公司出任一职, 负责公司的经营管理, 并承诺在公司成立后连续任职 最少一年, 如乙方在未得甲方书面同意下中途离职, 乙方需无条件归还受赠之股权给甲方, 本协议终止,甲方不需向乙方作任何赔偿;乙方也可选择退回有关股权作为终止此份协议，乙方不需向甲方作任何赔偿。4、自本协议生效起，必须履行管理公司经营的义务，如不履行甲方有权书面通知乙方撤销股权赠与协议。5、如因乙方过错导致公司经营不善或造成损失，经过公司股东会同意并形成书面决议，有权要求乙方承担相应的经济赔偿损失，甲方也有权单方决定收回乙方的股权。6、如乙方存在以下行为时，甲方有权终止本协议，收回乙方的股权：a)、乙方不在公司任职，包括但不限于辞职、离职、劳动合同终止、被公司解聘等;b)、乙方违反法律、法规、规章、政府相关规定;c)、乙方违反公司章程、规章制度、劳动合同、保密协议、公司决议等对乙方具有约束力的文件条款;d)、自行或与他人合伙经营与公司经营范围一致的、类似的、相关的、或上下游业务;e) 、将公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密的泄露给任何与当次交易无关的第三人;f) 、违反公司的规定，向供应商或客户收取好处费、回扣、佣金、购物卡、现金、保险单、美容\保健卡、旅游考察、招待费报销等物质或非物质的商业贿赂;g) 、实际控制第三人与公司进行交易;h) 、其它损害公司和/或甲方利益的行为。三、保密义务本协议签订前或签订后，协议生效前或生效后或协议终止后，不管双方是否继续合作，双方均应对本公司和协议所涉及的一切内容进行保密。如因泄密行为导致甲方或乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。四、利润分享1、乙方按自身股权比例分享公司所有经营项目的利润。2、公司形成的股份及孳生物为公司的共同财产，乙方应按其比例共有。五、协议变更和终止1、本协议的变更必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效。2、双方一致同意终止本协议的履行时，需订立书面协议，经双方签字或盖章后方可生效，股权自动回归甲方。3、本协议生效后，乙方如不愿与甲方继续合作经营公司，股权自动回归甲方，本协议终止。六、违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成一切直接经济损失。2、未经甲方书面同意，乙方不得将股权转让或赠与给甲方以外的任何第三方，否则需赔偿甲方10万元违约金。3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。七、适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，任何一方都有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。八、协议的生效及其他本协议经双方签字或盖章后生效，本协议正本一式两份，甲乙双方各持一份。甲方签字(盖章): 乙方签字(盖章):身份证号： 身份证号：年 月 日
股份合作制的特点表现为：劳动者的劳动联合与劳动者的资本联合相结合，股东大会与职工大会合一，按劳分配和按股分红相结合。一、股份合作的基本特点中国股份合作制企业有以下特点：1、股份合作制企业是独立的企业法人。股份合作制企业必须符合《民法通则》规定的企业法人的必备条件，依法定程序设立，能够独立承担法律责任。2、股份合作制企业的股东主要是本企业的职工，原则上不吸收其他人入股。但是企业职工入股实行自愿，应鼓励和采取优惠办法吸引职工投资入股，不得强行要求职工入股。3、股份合作制企业依法设立董事会、监事会、经理等现代企业的管理机构，企业职工通过职工股东大会形式实行民主管理。股份合作制企业的职工股东大会既是企业的股东大会，又是企业的职工代表大会，是股份民主和劳动民主的适当结合，是企业职工参与企业民主管理最有效的形式。4、股份合作制体现了劳动合作和资本合作的有机结合。在股份合作制企业中，职工既是企业的劳动者，又是企业的出资者，这种企业在合作制的基础上吸收了股份制的做法，是促进生产力发展的公有制实现形式之一。5、股份合作企业兼顾营利性和企业职工间的互助性。作为一种企业，它是以营利最大化为目的，但营利性不是其追求的唯一目标，企业职工间的互助性是推动这一新型经济组织形式发展的直接原因;企业在取得适当营利的同时，始终将提高劳动者的业务素质、互助一定范围的利益群体、满足职工对物质和精神生活的更高层的需要作为又一重要目标。6、在劳动分配方式上，股份合作制企业实行按资分配和按劳分配相结合。股份合作制企业的职工既然是股东又是劳动者，所以其取得收入的途径有两种;一是工资收入，实行按劳分配，多劳多得;二是资本分红，按其入股多少决定;从税后企业利润中取得，同股同酬。二、股权合作协议登记手续性质为更深入阐述股权转让变更手续，首先应该弄清股权转让变更登记的性质。在此，应该将股权转让合同与股权转让两者(即股权的取得)区分开来。股权转让合同是一种债权行为，而股权转让是一种物权变动行为，股权转让合同是股权转让(物权变动)之原因，股权转让(完成或生效)是通过股份转让合同(即债权意思表示一致)并履行一定方式(交付或登记)以致产生股权变动的效力，因此股权转让变更登记实际是物权变动效力的问题，其本质为物权变动行为。四、股权合作协议的生效要件在实践中存在许多已签定股权转让合同但未办理公司变更登记或工商变更登记情形，而未办理公司变更登记或已办理公司变更登记而未办理工商变更登记是否影响股权转让合同效力。司法实践中，部份法院将办理公司变更登记或工商变更登记作为股权转让合同转让生效要件，将未办理公司变更登记或工商变更登记的股权转让合同作为无效合同处理，这是混浠了债权行为物权变动行为，违背了当事人契约自由的原则。合同是当事人合意的结果，是契约自由原则的体现，因此只要当事人双方就合同的主要条款达成一致，合同即成立。我国合同法对于合同生效的规定，一般而言，成立的合同自成立时生效，但有两种例外：其一，附条件或附期限的合同自条件成就或期限届至时生效;其二，是法律、行政法规规定应当经过批准、登记等手续生效的，自批准、登记时生效。《中华人民共和国公司法》第36条规定股权转让应当将股东记载于股东名册，《公司登记管理条例》第31条规定股权额转让应当到工商登记部门办理变更登记。公司变更登记实际是股权取得的行为，而工商变更登记是国家行政机关对公司的行政管理，况且虽然法律、行政法规规定应当办理登记手续，但未规定办理该手续后股权转让合同才生效，所以公司变更登记及工商变更登记并非股权转让合同的生效要件。故此，股权转让合同属于自合同成立时生效情形，未办理公司变更登记或工商变更登记不影响合同的效力。四、股权合作的生效要件股权转让合同生效后，受让方未当然取得股权额，受让方要取得股权必须在完成股权的交付方可，即才发生物权变动，受让方取得股权成为股东。股权转让行为属于物权变动行为，股权转让生效以办理公司登记手续为一般要件，同时尊重股权实际转让事实的原则。
转让方：__________________(以下简称甲方)受让方：___________________(以下简称乙方)鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条 股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。第三条 甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。第五条 股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由________方承担。第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条 协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;2、一方当事人丧失实际履约能力;3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。转让方：___________________受让方：______________________________年___________ 月 ___________日
股东协议书范本甲方： 身份证号：乙方： 身份证号：丙方： 身份证号：丁方： 身份证号：第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。第二条公司名称为：。本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条公司住所地为：第二章宗旨以及经营范围第四条公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第五条公司经营范围：第三章注册资本、股东出资方式以及比例第六条公司注册资本为：人民币五十万元。第七条各方一致商定出资比例以及出资方式为：甲方%，出资方式为人民币万元;乙方%，出资方式为人民币万元;丙方%，出资方式为人民币万元;丁方%，出资方式为人民币万元。第四章股东的权利和义务第八条全体股东在本协议签字后天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条股东享有如下权利：(一)参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二)了解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选举为董事会成员和监事;(四)按照出资比例分取红利;(五)优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份;(六)公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;(七)有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(八)其他法律法规规定享有的权利;第十条股东承担下列义务：(一)遵守公司章程、遵纪守法;(二)按期交纳所认缴的出资;(三)依其认缴的出资额承担公司债务;(四)在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资;(五)不得从事或实施损害公司利益的任何活动：(六)无合法理由不得干预公司正常的经营活动;(七)保守公司秘密。(八)《公司法》规定的其他义务第五章股东会第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十)对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。第十二条股东会的首次会议由甲方召集和主持。第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议按本协议规定按时召开。临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。第十五条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。第六章董事会第十六条公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司日常经营支出元以上均需要董事长签字批准。公司不设立副董事长。第十七条董事由股东会选举产生。董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。第十八条董事会由董事长召集和主持，应于日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参加会议人员均应签字。第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案;(八)决定公司内部管理机构的配置;(九)聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制定公司章程修改方案和说明(十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。私信回复0910免费获取文档第七章监事制度第二十条公司设监事一人，由乙方担任公司监事。第二十一条监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议;(三)当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。第八章总经理第二十二条公司设总经理一人，由丙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：(一)组织实施董事会决议(二)主持公司的经营活动和管理工作(三)拟定公司内部管理机构设置方案(四)组织实施公司年度经营计划和投资方案(五)拟定公司各项管理制度(六)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员(七)总经理列席董事会会议(八)决定正常经营所需的财务开支(如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支)(九)董事会授予的其他职权。私信回复0910获取文档第九章股东转让出资以及股权转让第二十三条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。第二十四条股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。第二十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第十章公司增资以及增加股东第二十八条公司允许按照《公司法》规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。第二十九条增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第十一章财务核算及利润分配第三十条公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。第三十一条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。第三十二条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。第三十三条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。第三十四条利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。第三十五条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年月日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。私信回复0910免费获取文档第三十六条财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：(一)资产负债表(二)损益表(三)财务状况变动表(四)现金流量表(五)财务状况说明书(六)债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;(七)亏损原因说明书。第十二章劳动用工制度第三十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第十三章解散和清算第三十八条公司营业期限为年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十九条公司有下列情形之一的，可以解散：(一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时(二)股东会议决定解散(三)因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散(四)公司被依法宣告破产(五)公司被依法吊销营业执照(六)由于不可抗力的原因，企业组建后连续年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。(七)其他法定事由。第四十条公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第四十一条清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规定的程序进行。第十四章争议解决第四十二条股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任何一方可向人民法院提起诉讼。第四十三条因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。第十五章其他事项第四十四条本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。第四十五条本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。第四十六条按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。第四十七条本协议一式六份，各股东一份，如增加股东，根据实际需要增加。另两份由见证人留存。
甲方(委托方、实际出资人)：住所：乙方(受托方、名义出资人)：住所：本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称“一方”。鉴于：1、甲方拟出资认购参与发起“XX合伙企业(有限合伙)”(简称“目标合伙”)，并取得目标合伙相应的财产份额(简称“合伙份额”)的最终权益，甲方因此成为合伙份额的实际出资人、隐名持有人。2、甲方拟将上述合伙份额委托乙方代为持有，即由乙方与其他方签署有关参与目标合伙的合同(简称“合伙合同”)，并由乙方作为合伙份额的名义出资人、显名持有人。为明确乙方为甲方代持目标合伙合伙份额有关事宜，甲、乙双方经友好协商一致，共同签订如下协议，以资共同信守。第一条 代持关系1、双方同意，由乙方以自己的名义与其他相关方签署合伙合同，并将上述代持合伙份额登记在乙方名下及对外持有。2、双方确认，乙方代持的目标合伙合伙份额为甲方实际出资形成并归属甲方所有，由甲方享有该等合伙份额所产生的全部收益。乙方应根据甲方意愿以自己的名义对外行使份额持有人权利，未经甲方事先书面同意，乙方不得对代持合伙份额作出任何影响或可能影响目标合伙及甲方实际利益的行为，包括但不限于转让、赠与、放弃、处分、入股、质押及其他任何形式的权利负担等。第二条 代持份额1、甲方委托乙方代持的合伙份额为甲方经乙方账户向目标合伙实缴出资所形成的目标合伙财产份额。2、甲方拟出资额为人民币万元，占目标合伙%的出资比例;甲方委托乙方代持的合伙份额最终以甲方的实缴出资为准，但若因实缴出资数额与前述拟出资额不同造成乙方向目标合伙违约的，该等违约责任由甲方承担。第三条 代持权利1、甲方委托乙方代持合伙份额并授权乙方以自己的名义行使如下权利：(1)在目标合伙投资者名册上具名(如有);(2)以目标合伙投资者身份参与相应活动;(3)代为收取代持合伙份额对应的合伙分红;(4)甲方另行授予的其他权利。2、乙方行使上述权利时，涉及任何对代持份额或甲方实际利益产生影响的事项的，均应依据甲方意愿行使相关权利。乙方未经甲方书面同意而作出的任何重大决策，如对甲方造成任何直接或间接经济损失的，乙方须向甲方赔偿全部损失。第四条 双方权利与义务1、甲方的权利与义务(1)甲方作为合伙份额实际持有人，应按照合伙合同约定的出资方式及出资期限，对乙方代持的合伙份额完成实际出资。如因甲方未足额完成实际出资给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿由此造成的全部损失。(2)甲方享有其作为合伙份额实际持有人的知情权，有权通过乙方了解目标合伙的经营情况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等，乙方应当积极配合甲方行使该等权利。(3)甲方作为合伙份额实际持有人，对目标合伙享有实际的份额持有人权利和收益分配所得及其他收益等全部投资收益，乙方未经甲方同意对其代甲方持有的目标合伙合伙份额及相关份额持有人权益不享有任何收益权或处分权。(4)因合伙份额而产生的投资风险由甲方承担，如乙方因此而受有任何损失或向第三方承担责任的，乙方有权向甲方追偿。(5)因合伙份额所产生的税费，由甲方承担。2、乙方的权利义务(1)乙方承诺并保证，甲方届时按照本协议向乙方书面指定的银行账户汇入的合伙份额出资款项仅可专项用于对目标合伙的投资。乙方擅自挪用该等款项的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退回该等款项并要求乙方按该等款项向甲方承担等额的违约金。(2)乙方作为甲方的份额代持人，有权代甲方行使目标合伙投资者相应权利，但其行使权利应受本协议限制，且不得利用份额代持人身份作出任何损害或可能损害甲方利益的行为。(3)乙方承诺并保证，其收到因代持合伙份额所产生的任何收益均全部无条件转交甲方，并承诺在获得该等收益后15个工作日内将该等收益全部转入甲方书面指定的银行账户。(4)在甲方拟向乙方或乙方以外的人转让代持合伙份额或对代持合伙份额进行其他处分时，乙方应对此提供必要的协助及便利，包括但不限于签署合伙份额转让协议或其他相关协议，协助办理相关工商登记等事项，但甲方处分行为不符合相关法律法规的规定或合伙合同约定的除外。第五条 代持期限本协议项下代持期限自乙方以自己的名义签署合伙合同之日起，至甲方的合伙份额从目标合伙实现退出之日或甲方转为显名持有人之日止。第六条 保密条款甲、乙双方对其在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉的有关对方的一切信息和资料以及本协议签署和本协议内容等负有保密义务。未经对方同意，任何一方不得向任何第三方披露。第七条 免责条款甲方同意，除非因乙方故意或重大过失而造成甲方受有直接或间接经济损失，在任何情况下，甲方不要求乙方承担任何甲方作为实际份额持有人而应承担的责任、风险，也不会要求乙方承担相应的费用、开支、成本支出，或者要求乙方因代持合伙份额的行为对甲方及任何其他方进行任何形式的赔偿。第八条 违约责任任何一方未履行或者未适当履行其在本协议项下的义务均构成违约。守约方有权解除本协议或要求违约方继续履行或以其他适当的方式履行本协议。如守约方因违约方的违约行为遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。第九条 争议解决因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条 生效及其他1、对本协议进行变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并以书面形式签署相关补充协议。2、本协议自甲、乙双方签署之日起生效，有效期至本协议第五条代持期限期满之日终止。3、本协议一式两份，双方各持一份，每份具有同等法律效力。(以下无正文,为签署栏)甲方：身份证号：乙方：身份证号：年 月 日
甲方： 姓 名________，身份证号乙方： 姓 名________，身份证号经甲乙双方友好协商、达成以下合作协议：第一条 合作项目名称及主要经营地：_________________ 。 第二条 合作经营项目和范围：__________________ 。 第三条合作期限，自__ 年__ 月__ 日起，至__ 年__ 月__ 日止，共__ 年。 第四条 出资金额、 方式、期限。(一)甲方出资人民币 元，大写 ，占总投资额的60%;乙方出资人民币 元，大写 ，占总投资额的40%;(二)双方以 方式出资，于___ 年__ 月__ 日以前交齐。(三)本合作出资共计人民币__ _元，大写 。合作期间各合作人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有，届时予以返还。第五条 盈余分配与债务承担。 合作各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。(一)盈余分配：第一年年终总利润 10% 为总额，按投资比例分配;第二年年终总利润 10% 为总额，按投资比例分配;第三年年终总利润 10%为总额，按投资比例分配。(二)债务承担：合作债务先以合作财产偿还，合作财产不足清偿时，以__投资比例_为依据，按比例承担。 第六条 入伙、退伙、出资的转让。(一)入伙。1. 新合作人入伙，必须经双方合作人同意;2. 承认并签署本合作协议;3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合作人对入伙前合作企业的债务承担连带责任。(二)退伙。自愿退伙。合作的经营期限内，有下列情形之一时，合作人可以退伙：①合作协议约定的退伙事由出现;②经全体合作人同意退伙;③发生合作人难以继续参加合作企业的事由。合作协议未约定合作企业的经营期限的，合作人在不给合作企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合作人。合作人擅自退伙给合作造成损失的，应当赔偿损失。2. 当然退伙。合作人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告为无民事行为能力人;③个人丧失偿债能力;④被人民法院强执行在合作企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 3.除名退伙。合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或重大过失给合作企业造成损失;③执行合作企业事务时有不正当行为;④合作协议约定的其他事由。对合作人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。合作人退伙后，其他合作人与该退伙人按退伙时的合作企业的财产状况进行结算。(三)出资的转让。允许合作人转让其在合作中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合作人有优先受让权。如向合作人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合作人以外的第三人受让合作企业财产份额的，经修改合作协议即成为合作企业的合作人。第七条 合作负责人及合作事务执行。(一)甲方负责经营管理及财务出纳;乙方负责财务会计。(二)合作协议约定或全体合作人决定，委托_______为合作负责人，其权限为：1. 对外开展业务，订立合同;2. 对合作事业进行日常管理;3. 出售合作的产品(货物)、购进常用货物;4. 支付合作债务;5. _____________________。第八条 合作人的权利和义务。(一)合作人的权利：1. 合作事务的经营权、决定权和监督权，合作的经营活动由合作人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权。2. 合作人享有合作利益的分配权;合作利益按投资占比分配。3. 合作人分配合作利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合作经营积累的财产归合作人共有。4. 合作人有退伙的权利。(二)合作人的义务：1.按照合作协议的约定维护合作财产的统一;2. 分担合作的经营损失的债务;3. 为合作债务承担连带责任。第九条 禁止行为。(一)未经全体合作人同意，禁止任何合作人私自以合作名义进行业务活动;如其业务获得利益归合作，造成的损失按实际损失进行赔偿。(二) 禁止合作人参与经营与本合作竞争的业务。(三)除合作协议另有约定或者经全体合作人同意外，合作人不得同本合作进行交易。(四)合作人不得从事损害本合作企业利益的活动。第十条 合作营业的继续。(一)在退伙的情况下，其余合作人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作人入伙经营。(二)在合作人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合作人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合作协议的约定或者经全体合作人同意，接纳继承人为新的合作人继续经营。第十一条 合作的终止和清算。(一) 合作因下列情形解散：1. 合作期限届满;2. 全体合作人同意终止合作关系;3. 合作事务完成或不能完成;4. 被依法撤销;5. 出现法律、行政法规规定的合作企业解散的其他原因。(二)合作的清算：1. 合作解散后应当进行清算，并通知债权人。2.清算人由全体合作人担任，自合作企业解散后15日内指定______合作人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合作人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3. 合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合作所欠税款;合作的债务;返还合作人的出资。4. 清偿后如有剩余，则按本协议第五条第一款的办法进行分配。5.清算时合作有亏损，合作财产不足清偿的部分，依本协议第五条第二款的办法办理。各合作人应承担无限连带清偿责任，合作人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作人追偿。第十二条 违约责任。(一)合作人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合作人造成的损失;如果逾期____ 仍未缴足出资，按退伙处理。(二)合作人未经其他合作人一致同意而转让其财产份额的，如果他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合作人因此而造成的损失。(三)合作人私自以其在合作企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合作人造成损失的，承担赔偿责任。(四)合作人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合作企业法》而导致合作企业解散的，应当对其他合作人承担赔偿责任。(五)合作人违反第九条规定，应按合作实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合作人决定除名。 第十三条 合同争议解决方式。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作人之间共同协商，如协商不成，提交苏州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第十四条 其他。(一) 经协商一致，合作人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。(二)入伙合同是本协议的组成部分。(三)本合同一式___份，合作人各执一份。(四)本合同经全体合作人签名、盖章后生效。(五)甲方提供车辆供业务使用，厚街本地使用每月500元，外地根据实际费用实报实销。(六)因应酬产生的相关费用计入成本。甲方：_____________________ (签章) 乙方：_____________________ (签章)签约时间：____年___月___日 签约时间：____年___月___日签约地点：__________________________ 签约地点：__________________________
投资方经过对各类琳琅满目的项目进行选择后，经过前期的尽职调查，充分评估投资的必要性和风险之后，投资方和融资方就会进入投资项目的实施阶段，双方通常会经过多个回合的正式非正式协商，其后，投资方将会与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”。作为约束投融资双方的核心法律文件。在笔者看来，各类的投资协议，无论形式如何，名称如何都应具备以下几方面条款：一、投资方式条款有关投资方式的约定，投资方投钱后，最起码双方应清楚，所投的款项是股权转让款、借款还是股权投资。所得收益是利息还是分红。由于每一种法律关系受不同法律约束，具有不同的规则。一旦发生争议，同一笔款项，不同法律关系的认定，不同规则的适用往往会出现大相径庭的结果。这一问题涉及法律关系，是投资方式定性的问题。通常情况下，投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序(如工商登记)、期限、责任等内容进行约定。二、公司治理结构的条款签订投资协议时，投资方与原股东磋商过程中，可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，股东(大)会、董事会的权限和议事规则，分配红利的方式，保护投资方知情权，禁止同业竞争，限制关联交易，关键人士的竞业限制等。一句话概括就是，投资者，尤其是小股东，在公司重大事项表决中不具备话语权，因此通过约定参与公司经营管理和决策可保障自己的合法权益和利益。三、先决条件条款先决条件是指仅当特定的条件成就后，合同一方才履行特定行为如交割、付款等。在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的前提，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效;2、标的公司已经获得所有必要的内部(如股东会、董事会)、第三方和政府(如须)批准或授权;全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利;3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求;尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。四、承诺与保证条款在尽职调查中，对于一些难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日尚未发生，但预测可能对投资过程产生妨碍或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、保证主体合法，即标的公司为依法成立并有效存续的公司法人，原股东为拥有合法身份的自然人，相关主体均具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可;2、保证内容合法，各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规的强制性规定和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束;3、保证对拟转让的股权拥有完全的处分权。过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担，避免投资者因第三人追索而遭受损失;4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本;标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担;标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务;标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化;5、保证已全面如实告知相关情况。为避免投资者进入公司后，因第三人追索公司旧债而遭受损失，可由标的公司及原股东作出承诺和保证，保证已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构;原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务;6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。五、反稀释条款只要进行新一轮融资，投资者的股份就存在被稀释的可能，为了防止公司创始人自己或其他关联方通过低价注资的方式稀释股份，导致投资者的权益贬值或被淘汰出局，投资者一般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-DilutionTerm)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(FirstRefusalRight)，以及反稀释股权价格的最低价条款等。1、优先认购权。标的公司在后续融资时，投资者有权利但无义务选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使自己在公司中的股权比例不会因为新的融资进入而降低;优先购买权也可能包括标的公司原股东的股份转让，投资者拥有按比例优先受让的权利。简单的说就是，投资者有权在公司发行权益证券或股东转让股权时，有权但无义务按其股份比例(完全稀释)，按同等条件购买相应数量的股份。2、最低价条款。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资方有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资方的投资价格降低至新低价格。六、估值调整条款估值调整条款又称为对赌条款，即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报;相反假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。常用的估值调整条款如下：1、现金补偿或股权补偿。若标的公司的实际经营指标低于承诺的经营指标，则控股股东应当向投资方进行现金补偿，应补偿现金=(1-年度实际经营指标÷年度保证经营指标)×投资方的实际投资金额-投资方持有股权期间已获得的现金分红和现金补偿;或者以等额的标的公司股权向投资方进行股权补偿。但是，股权补偿机制可能导致标的公司的股权发生变化，影响股权的稳定性，在上市审核中不易被监管机关认可，从而构成上市障碍。目前，中国证监会对于上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类对赌条款已明确为IPO审核禁区。2、回购请求权(RedemptionOption)。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，投资方有权要求控股股东其他股东购买其持有的标的公司股权，以实现退出;也可以约定溢价购买，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。如果投资方与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将涉及减少标的公司的注册资本，操作程序较为复杂，不建议采用。此外，根据最高人民法院的司法判例，对赌协议的无效情形仅限于以目标公司为主体的回购和补偿条款，因为投资方与标的公司签署的对赌条款涉及处分标的公司的财产，可能损害其他股东、债权人的利益，或导致股权不稳定和潜在争议。而对于股东与投资方签订的补偿承诺，因其属于协议各方处分自有财产的行为，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。所以，无论是现金或股权补偿还是回购，投资方都应当与标的公司股东签署协议并向其主张权利。七、出售权条款为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，投资协议中也约定出售股权的保护性条款，包括但不限于：1、随售权/共同出售权条款(Tag-AlongRights)。如果标的公司控股股东拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于控股东或者按其与控股股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。笔者认为，股东之间的约定只能在公司股东之间产生约束力，不能约束第三方，而共同出售权恰恰涉及了第三方，也就是欲收购初始股东的第三方。因此，在共同出售权条款的设计上，可以约定初始股东出让股份必须经过投资者同意，否则不得出让股份，以此保障原始股东想“撤退”时，投资者也可跟着原始股东一起“撤退”。2、拖售权/强制出售权条款(Drag-AlongRight)。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或者触发其他约定条件，投资方有权强制标的公司的控股股东按照投资方与第三方达成的转让价格和条件，和投资方共同向第三方转让股份。该条款有时也是一种对赌条款。笔者认为，该约定可以避免在原始股东和公司管理层反对标的公司被并购时，导致股东无法退出标的公司的情形。从而保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在其想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得表示拒绝，必须按照其和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。八、清算优先权条款如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款(Liquidation PreferenceRight)减少损失。简言之，清算优先权是指公司资金在清算后如何优先分配给持有特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。应指出，我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财产。《公司法》第一百八十七条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”
本股权代持协议(“本协议”)由以下双方于____年____月____日在_____签署：(1) 代持人名称：XXXXXXXXX 营业执照号码：XXXXXXX(以下简称“代持人”);和(2) 委托人姓名：举例，身份证号码：XXXXX(以下简称“委托人”)。在本协议中，代持人与委托人合称为“双方”，单称为“一方”。鉴于，(A) 代持人以自己的名义取得并持有一家注册资本为 元人民币的有限(责任)公司[即京XXXXXXXXXXXX](“目标企业”)，作为该目标企业元人民币之注册资本及相应股权即 股权的工商登记股东，名义上持有目标企业上述股东权益;(B) 其中，代持人以自己的名义出资取得和/或持有目标企业的 元人民币注册资本及相应股权即股权，系根据委托人的指示，代委托人取得和/或持有的股权(详见下文第1条规定);(C) 委托人愿意委托代持人代委托人取得和/或持有上述的股权，代持人愿意代委托人取得和/或持有该等股权;(D) 双方希望通过本协议，明确代持期间双方的权利义务以及代持关系解除相关的问题。因此，双方就代持人代委托人持有目标企业股权的代持关系，及明确双方与此相关的法律义务(包括但不限于在转让条件成就之时转让代持股权的义务)，达成协议如下：1. 代持关系1.1 双方特此确认代持人代委托人持有目标企业 %的股权即元人民币注册资本(以下简称“代持股权”，如果因任何原因代持股权增加、因引入新的投资人而同比例稀释或者经委托人书面同意代持人处置部分代持股权，则除非双方另行签署书面协议，代持股权的比例应相应增加或者减少，不影响本协议其他条款的效力和可适用性)。委托人系全部代持股权的实际所有人并应享有代持股权产生的或与之有关的任何及所有的权益和风险。代持人以自己的名义，为委托人的利益代为持有和管理代持股权。1.2 代持人代委托人持有代持股权不收取任何报酬。2. 股权代持2.1 代持人应当善意地为委托人的利益持有代持股权并行使作为代持股权股东的权利。2.2除非本协议另有规定，代持人应根据委托人指示的要求，及时对代持股权进行适当处置(包括但不限于根据委托人的要求以委托人确定的价格将全部或者部分代持股权依法转让给第三方或者以代持股权设定质押);未经委托人事先书面同意或根据委托人书面指示，代持人不得处置(包括但不限于转让或者设置质押或任何权利负担)代持股权，但非本协议另有规定的除外。2.3除非本协议另有规定，与代持股权有关的所有利益(包括但不限于以各种形式派发的股息、红利及与因代持股权产生的或与之有关的任何其他利益，如股权转让对价、目标企业清算时因持有代持股权而分得之清算财产)均应归于委托人。对于上述利益中的货币部分，代持人应当在收到该等款项后十(10)个银行工作日内将依据本协议进行扣除后的余额(如有)划转至委托人指定账户或者以委托人书面同意的其他方式支付给委托人。上述利益中如涉及目标企业的股权(如公积金转增股本)，新获股权应自动增加至代持股权，其他形式的利益代持人应根据委托人的书面要求处置。2.4 委托人特此授权代持人就代持股权行使任命高级管理人员的权力(如有)。2.5 委托人特此授权代持人就代持股权行使股东投票权(决议权)以及目标企业股东依法享有的股东知情权利。2.6 除非本协议另有规定，如果代持人发生任何可以被合理认为影响代持人对本协议项下义务的履行的事件时，应及时通知委托人，并描述相关情形。2.7除非本协议另有规定，与代持股权有关或因之而引起的取得价格(如需要缴付的认缴注册资本或需支付的转股价款)、任何税费及其他必要开支，由委托人承担，代持人有权从代持股权有关收益中相应扣除。3. 代持关系解除3.1 委托人不再拥有代持股权时，代持关系自动解除。3.2除非本协议另有规定，代持人承诺，代持人将根据委托人的指示，及时采取必要措施(包括但不限于签署相关的股权转让协议)将代持股权变更至委托人或者其指定的第三人名下。3.3 因将代持股权全部或部分变更至委托人或其指定的第三方名下所发生的所有税费及其他必要开支将由代持人承担。4. 赔偿责任如果任何一方违反本协议约定，包括但不限于关于股权处置、通知、授权委托及任命高级管理人员等约定，另一方有权要求该方纠正其违约行为，未及时有效补救的，应赔偿另一方因该等违约行为而遭受的直接经济损失。5. 其他5.1 本协议自双方签署后生效，并将持续有效直至根据本协议的规定终止。5.2本协议为双方就本协议主题事宜所达成的全部协议，并将全面取代双方此前就本协议主题事宜达成的任何书面或者口头的谅解、共识、协议或其他文件。无论本协议的其他任何规定，本协议的法律效力从属于目标企业的股(期)权激励计划以及委托人签署的其他股(期)权激励文件，若有任何冲突或者不一致之处(包含但不限于代持股权的权利行使、处置以及争议解决的约定)，以上述股(期)权激励计划及文件为准。5.3 本协议受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。5.4 因本协议引起或与本协议有关的任何争议应当提交目标企业住所地法院予以最终解决。5.5本协议的任何一方均应对本协议的存在及其任何条款予以保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露;任何一方向其各自负有保密义务的专业顾问进行的披露除外。5.6本协议将在代持人不再持有任何代持股权(代持人违反本协议未经授权处分代持股权除外)之时终止;本协议的终止不应影响本协议终止前已产生的义务的履行及一方因违反本协议而应承担的责任的承担。5.7通知。除非有书面通知改变下列地址，有关本协议的通知应通过专人送递、快递或传真送至下列地址。如通过快递，快递回执上的日期应视为送达日期;如通过专人送递，专人送递当日应视为送达日期;如通过传真，则在传真的传送确认单上显示的日期应视为送达，但在传真后应立即通过专人送递或快递将原件送至下列地址：委托人：举例代持人：1.1 本协议一式两份，委托人、代持人各执一份，同等有效。(本页以下无正文，签署页后附)【股权代持协议签署页】兹证，本协议经委托人和代持人于首页所书日期签署。委托人：举例签署：______________________日期：代持人：签署：______________________日期：
京公网安备 11010502030885号
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