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注册资本登记制度改革方案全文解读

投稿人:小商君 2017-04-17 14:11:00 2202

文章摘要: 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:国务院批准《注册资本登记制度改革方案》(以下简称《方案》),现予印发。一、改革工商登记制度,推进工商注册制度便利化,是党中央、国务院作出的重大决策。改革注册资本登记


		
    各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
    
    国务院批准《注册资本登记制度改革方案》(以下简称《方案》),现予印发。
    
    一、改革工商登记制度,推进工商注册制度便利化,是党中央、国务院作出的重大决策。改革注册资本登记制度,是深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神,在新形势下全面深化改革的重大举措,对加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新,具有重要意义。
    
    二、改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强,各级人民政府要加强组织领导,统筹协调解决改革中的具体问题。各地区、各部门要密切配合,加快制定完善配套措施。工商行政管理机关要优化流程、完善制度,确保改革前后管理工作平稳过渡。要强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督的作用,提高市场监管水平,切实让这项改革举措“落地生根”,进一步释放改革红利,激发创业活力,催生发展新动力。
    
    三、根据全国人民代表大会常务委员会关于修改公司法的决定和《方案》,相应修改有关行政法规和国务院决定。具体由国务院另行公布。
    
    《方案》实施中的重大问题,工商总局要及时向国务院请示报告。
    
    国务院
    
    2014年2月7日
    
    (此件公开发布)
    
    注册资本登记制度改革方案
    
    根据《国务院机构改革和职能转变方案》,为积极稳妥推进注册资本登记制度改革,制定本方案。
    
    一、指导思想、总体目标和基本原则
    
    (一)指导思想。
    
    高举中国特色社会主义伟大旗帜,以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导,坚持社会主义市场经济改革方向,按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求,推进公司注册资本及其他登记事项改革,推进配套监管制度改革,健全完善现代企业制度,服务经济社会持续健康发展。
    
    (二)总体目标。
    
    通过改革公司注册资本及其他登记事项,进一步放松对市场主体准入的管制,降低准入门槛,优化营商环境,促进市场主体加快发展;通过改革监管制度,进一步转变监管方式,强化信用监管,促进协同监管,提高监管效能;通过加强市场主体信息公示,进一步扩大社会监督,促进社会共治,激发各类市场主体创造活力,增强经济发展内生动力。
    
    (三)基本原则。
    
    1.便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求,方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业,创新服务方式,提高登记效率。
    
    2.规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事项,规范登记条件、登记材料,减少对市场主体自治事项的干预。
    
    3.宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时,进一步强化市场主体责任,健全完善配套监管制度,加强对市场主体的监督管理,促进社会诚信体系建设,维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。
    
    二、放松市场主体准入管制,切实优化营商环境
    
    (一)实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东(发起人)对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
    
    放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例,不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例,不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限。
    
    公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时,无需提交验资报告。
    
    现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司,以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题,另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前,暂按现行规定执行。
    
    已经实行申报(认缴)出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。
    
    鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革,实行注册资本认缴登记制。
    
    积极研究探索新型市场主体的工商登记。
    
    (二)改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内,通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示,任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等,企业对年度报告的真实性、合法性负责,工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的,工商行政管理机关依法予以处罚,并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业,工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录,提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的,可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态;超过三年未履行的,工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态,并列入严重违法企业名单(“黑名单”)。
    
    改革个体工商户验照制度,建立符合个体工商户特点的年度报告制度。
    
    探索实施农民专业合作社年度报告制度。
    
    (三)简化住所(经营场所)登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所(经营场所)的条件,各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要,按照既方便市场主体准入,又有效保障经济社会秩序的原则,可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。
    
    (四)推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统,积极推行全国统一标准规范的电子营业执照,为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息,与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式,提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。
    
    三、严格市场主体监督管理,依法维护市场秩序
    
    (一)构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度。以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统,支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上,工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息;企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息;个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。加强公示系统管理,建立服务保障机制,为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。
    
    (二)完善信用约束机制。建立经营异常名录制度,将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所(经营场所)无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录,并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用,完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制,对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人,各有关部门要采取有针对性的信用约束措施,形成“一处违法,处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制,将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”,并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。
    
    (三)强化司法救济和刑事惩治。明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责,区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利,工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时,当事人依法向人民法院提起民事诉讼,寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能,依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件,保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的,工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用,相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责,依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。
    
    (四)发挥社会组织的监督自律作用。扩大行业协会参与度,发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用,引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构的作用,强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。积极培育、鼓励发展社会信用评价机构,支持开展信用评级,提供客观、公正的企业资信信息。
    
    (五)强化企业自我管理。实行注册资本认缴登记制,涉及公司基础制度的调整,公司应健全自我管理办法和机制,完善内部治理结构,发挥独立董事、监事的监督作用,强化主体责任。公司股东(发起人)应正确认识注册资本认缴的责任,理性作出认缴承诺,严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。
    
    (六)加强市场主体经营行为监管。要加强对市场主体准入和退出行为的监管,大力推进反不正当竞争与反垄断执法,加强对各类商品交易市场的规范管理,维护公平竞争的市场秩序。要强化商品质量监管,严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为,严肃查处虚假违法广告,严厉打击传销,严格规范直销,维护经营者和消费者合法权益。各部门要依法履行职能范围内的监管职责,强化部门间协调配合,形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局,提升监管效能。
    
    (七)加强市场主体住所(经营场所)管理。工商行政管理机关根据投诉举报,依法处理市场主体登记住所(经营场所)与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所(经营场所),或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的,由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理;涉及许可审批事项的,由负责许可审批的行政管理部门依法监管。
    
    四、保障措施
    
    (一)加强组织领导。注册资本登记制度改革,涉及部门多、牵涉面广、政策性强。按照国务院的统一部署,地方各级人民政府要健全政府统一领导,部门各司其职、相互配合,集中各方力量协调推进改革的工作机制。调剂充实一线登记窗口人员力量,保障便捷高效登记。有关部门要加快制定和完善配套监管制度,统筹推进,同步实施,强化后续监管。建立健全部门间信息沟通共享机制、信用信息披露机制和案件协查移送机制,强化协同监管。上级部门要加强指导、监督,及时研究解决改革中遇到的问题,协调联动推进改革。
    
    (二)加快信息化建设。充分利用信息化手段提升市场主体基础信息和信用信息的采集、整合、服务能力。要按照“物理分散、逻辑集中、差异屏蔽”的原则,加快建设统一规范的市场主体信用信息公示系统。各省、自治区、直辖市要将建成本地区集中统一的市场主体信用信息公示系统,作为本地区实施改革的前提条件。工商行政管理机关要优化完善工商登记管理信息化系统,确保改革前后工商登记管理业务的平稳过渡。有关部门要积极推进政务服务创新,建立面向市场主体的部门协同办理政务事项的工作机制和技术环境,提高政务服务综合效能。各级人民政府要加大投入,为构建市场主体信用信息公示系统、推行电子营业执照等信息化建设提供必要的人员、设施、资金保障。
    
    (三)完善法制保障。积极推进统一的商事登记立法,加快完善市场主体准入与监管的法律法规,建立市场主体信用信息公示和管理制度,防范市场风险,保障交易安全。各地区、各部门要根据法律法规修订情况,按照国务院部署开展相关规章和规范性文件的“立、改、废”工作。
    
    (四)注重宣传引导。坚持正确的舆论导向,充分利用各种媒介,做好注册资本登记制度改革政策的宣传解读,及时解答和回应社会关注的热点问题,引导社会正确认识注册资本认缴登记制的意义和股东出资责任、全面了解市场主体信用信息公示制度的作用,广泛参与诚信体系建设,在全社会形成理解改革、关心改革、支持改革的良好氛围,确保改革顺利推进。
    
    附件:暂不实行注册资本认缴登记制的行业
 
附件
暂不实行注册资本认缴登记制的行业

    《注册资本登记制度改革方案》解读一

    一、推进注册资本登记制度改革必将惠及民生

    新修订的《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)和国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》(以下称《方案》)围绕公司设立制度进行了重大调整,大幅度降低了公司的设立门槛,还权于市场、还权于市场主体,一定程度上重新界定了政府与社会、政府与企业的权利(权力)边界,对于加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新,具有重要意义。

    一是有利于进一步优化营商环境。改革举措进一步放松了准入条件的管制,创业成本大幅度降低,能够有效激发投资热情,鼓励创业、带动就业,尤其是对小微企业特别是创新型企业的发展有大的推动作用。这对巩固当前经济稳中向好的发展态势是非常有利的,也符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求。注册资本登记制度是政府管理经济社会的一项基础性的制度,从长远看,这项改革将进一步促进市场在资源配置中起决定性作用,是符合十八届三中全会通过的《全面深化改革若干问题的决定》精神的。

    二是有利于促进政府职能转变。改革举措突出强调了简政放权,创新监管方式,强化协同监管,落实部门监管责任等。改革要求从对企业微观活动的干预转向对市场主体行为、市场活动的监管,从传统的“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”,这将推动政府管理方式由事前审批为主向事中、事后监管为主转变,更加有利于形成宽松准入、公平竞争的市场秩序。国务院部署这样一项全局性的改革工作,对各级政府和政府部门提出了很高的要求,而市场主体和创业者从中受益。

    三是有利于促进信用体系建设。从《方案》看,此次注册资本登记制度改革,要求转变监管理念和方式,强化信用监管、协同监管和社会共治,更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段,形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管格局。强调企业在享有改革赋予更多便利条件的同时,也要依法承担相应的信息公示等义务和责任。这些措施的实施必将有力地推动政务信息公开,从而促进政务诚信建设;有力地增强市场主体经营活动相关信息的透明度,保障交易安全,从而促进商务诚信建设。

    二、推行注册资本认缴登记制,放宽注册资本登记条件,激发市场主体创业热情

    现行注册资本登记制度是在我国建立和完善社会主义市场经济体制过程中逐步形成的,在培育市场主体、保障交易安全、维护市场秩序等方面发挥了积极作用。我国自1992年《公司法》颁布以来,公司制这种现代企业制度形式在我国得到了快速发展,已经成为企业发展的最主要形式。据统计,截至2014年1月底,全国实有各类企业1527.84万户,其中公司(含外商投资的公司)1224.90万户,占企业总量的80.17%。但制度设计中注重政府管控、准入成本过高的弊端也日益显现。按照公司法修正案和《方案》,推行注册资本登记制度改革,就较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题,最大限度地为投资主体松绑,释放其投资创业活力,更好地让现代企业制度为发展我国经济服务。

    此次注册资本登记制度改革的核心,就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,并放宽注册资本登记条件。根据十二届全国人大常委会第六次会议审议通过的关于修改公司法的决定和《方案》,公司、公司股东(发起人)在注册资本管理方面增加了一系列权利:一是自主约定注册资本总额,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制,也就是说理论上可以“一元钱办公司”;二是自主约定公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例,也就是说理论上可以“零首付”;三是自主约定出资方式和货币出资比例,对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资,提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例,克服货币资金不足的困难;四是自主约定公司股东(发起人)缴足出资的出资期限,不再限制两年内出资到位,提高公司股东(发起人)资金使用效率。在登记注册环节,改革后,公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时,也无需提交验资报告。注册资本登记制度上述改革对于创业者而言,意味着注册公司“门槛”和创业成本最大限度的降低。

    实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。但我们也注意到,包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司,以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业,仍然实行注册资本实缴登记制。我们以为,这主要是考虑到,一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性,对其实缴注册资本的要求较高,特别是从国际上看,世界各国普遍对金融机构实施审慎监管,要求金融机构具备相当数量的实缴资本,以维护金融稳定。

    需要强调的是,实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式。股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资,股东(发起人)未按约定实际缴付出资的,要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东(发起人)没有按约定缴付出资,已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。因此,这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力,理性地作出认缴承诺,并践诺守信。

    三、兼顾释放住所(经营场所)资源和改进社会管理的需要,简化市场主体住所(经营场所)登记

    企业住所登记的功能主要是公示企业法定的送达地和确定企业司法和行政管辖地,而经营场所是企业实际从事经营活动的机构所在地。随着我国经济快速发展和社会投资热情的高涨,住所(经营场所)资源日益成为投资创业的制约因素之一。《方案》提出简化市场主体住所(经营场所)登记手续,由省级人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要,自行或者授权下级人民政府作出具体规定,意在破解现阶段制约投资创业的住所(经营场所)资源瓶颈,同时兼顾社会管理、城市管理的特殊性。

    现实中,很多企业,特别是小微企业、初创企业、新业态等,对住所(经营场所)的要求实际上很低。由各地根据本地区的实际,简化登记手续,放宽住所(经营场所)条件,有利于释放场地资源,方便市场主体准入,鼓励和加快社会投资。同时,由于中国区域经济社会发展不平衡,各地在社会管理、城市管理的要求也不同,因此,对住所(经营场所)的条件不能“一刀切”,作出统一规定,而是由地方人民政府按照既方便注册、又要保障社会经济生活规范有序的原则,作出具体规定。

    在住所(经营场所)规范管理方面,需进一步落实政府各职能部门的协同监管责任。住所的规范管理是一个复杂的社会管理问题,涉及多个职能部门。一方面,市场主体要求放宽住所登记条件,根据其生产经营情况自主选择住所;另一方面,出于社会治理的需要,并非任何场所都可以注册为住所,例如注册登记的住所是违章建筑或危险建筑,就可能造成住所的合法性问题和严重的安全隐患;注册登记的住所是民用住宅的,经营者的经营活动可能扰乱邻里生活,造成民事纠纷。在现行的工商登记制度下,规划、环保、消防、卫生、建筑质量等许多管理功能被融入到市场主体的住所登记监管中,客观上导致各职能部门职责不清,监管真空的现象时有发生。制度设计的矛盾导致办公场地资源不能在市场经济中合理有效配置,降低了市场准入的效率。

    因此,《方案》在赋予地方人民政府根据法律法规规定以及本地区管理的实际需要,对住所登记条件作出具体规定的同时,要求要加强对市场主体住所(经营场所)的管理,要明确各职能部门的职责,落实监管责任,保障经济社会秩序。工商行政管理部门根据投诉举报,依法处理市场主体登记住所(经营场所)与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所(经营场所),或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的,由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保等部门依法管理;涉及许可审批事项的,由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

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